Bermula ketika seorang guru yang sifatnya menjadi aneh dan pucat. Lambat laun guru-guru yang lainpun jadi ikut-ikutan menjadi aneh.
source
Casey mendapatkan benda aneh di lapangan, lalu dia menunjukkan benda tersebut kepada tuan Furlong untuk diteliti di laboratorium.
Benda tersebut seperti mati dan ketika dimasukkan ke dalam akuarium, benda tersebut hidup.
Delillah yang juga merupakan murid dari sekolah itu mengajak casey untuk mencari sesuatu di ruangan guru yang sedang sepi.
Beberapa menit kemudian, dua orang guru menuju ke ruangan tersebut.
Delilah dan casey sembunyi di dalam lemari dan mengintip melalui celah lemari. Mereka melihat dua orang guru tersebut berbicara dengan pembicaraan aneh yang ingin menguasai semua orang di sekolah itu. Kedua guru itu meminum banyak air yang membuat delilah dan casey merasa aneh.
Delilah terkejut ketika melihat mayat seorang guru di dalam lemari tersebut dan berteriak hingga membuat kedua guru itu curiga dan ketahuanlah persembunyian mereka.
Delilah dan casey berlari ke luar menjauhi kedua guru tersebut.
source
Keesokan harinya, murid-murid dipanggil ke ruang guru untuk pemeriksaan telinga satu persatu.
Dengan cepat, sebagian besar orang di sekolah tersebut tertular parasit alien yang sudah merasuki tubuh mereka. Hanya beberapa orang saja yang masih normal termasuk delilah dan casey.
Alien tersebut bisa bertahan dalam keadaan berair dan hanya serbuk sabu-sabu yang bisa memusnahkan alien-alien itu.
source
Salah satu murid sekolah tersebut yang bernama zeke adalah pengedar sabu-sabu,dan beberapa murid yang selamat dari serangan alien itu memanfaatkan serbuk sabu-sabu itu membunuh ratu alien yang sedang berada di antara mereka.
Film ini di sutradarai oleh Robert Rodriguez,dan para pemainnya adalah:
Elijah Wood sebagai Casey Connor,Jordana Brewster sebagai Delilah Profitt,Clea DuVall sebagai Stokely Mitchell,Laura Harris sebagai Marybeth Louise Hutchinson,Josh Hartnett sebagai Zeke Tyler,Famke Janssen sebagai Miss Elizabeth Burke,Shawn Hatosy sebagai Stan Rosado,Salma Hayek sebagai Nurse Rosa Harper,Piper Laurie sebagai Mrs. Karen Olson,Bebe Neuwirth sebagai Principal Valerie Drake,Robert Patrick sebagai Coach Joe Willis,Jon Stewart sebagai Professor Edward Furlong.
