#(주)케블리: 암호화폐 자금 조달 시 회계/이슈#
케블리라는 회사가 암호화폐 자금조달을 준비한다고 가정하고 어떠한 회계/세무 이슈들을 고민해봐야 하는지 적어보았습니다. 중간 중간 언급했습니다만 실제 법 적용 시에는 여러 고려사항들이 있습니다. 또한 아래 이슈들은 개인의 의견일 뿐 어떠한 공식적인 의견을 대신 나타내는 것이 아님을 말씀드립니다.
여기 매니지먼트 회사인 (주)케블리가 있습니다. (주) 케블리는 2017년 5월, 인기 있는Youtuber들에게 매니지먼트 서비스를 제공하기 위해 5명(지분율 각각20%)이 힘을 합쳐 설립한 회사입니다. 사업 확장 및 아시아 시장 진출을 위해 투자자를 알아보던 중 2017년 10월 암호화폐를 통한 자금조달을 고려하게 됩니다. 이더리움 기반으로 케블리 토큰을 발행하여 약 100억원에 해당하는 자금을 조달한 후 유투브와 비슷한 자체 플랫폼 개발을 하고자 합니다. 토큰 소유자들은 가지고 있는 토큰으로 온라인 콘텐츠를 구매할 수도 있고 인플루언서들과의 오프라인 모임에 참여 신청을 할 수도 있습니다.
(주)케블리는 내부적으로 충분히 아이디어 회의를 한 후 2018년 1월 ICO를 위한 준비에 돌입합니다. 한국에서 ICO를 진행하는 것이 불가능하지는 않지만 아직 명확한 규제가 없고 세금 부담도 큰데다 ICO를 통해 아시아 시장 진출을 공략하려고 하기 때문에 싱가포르에 법인을 세우려고 합니다.
토큰 개발과 관련된 기술적인 부분은 플랫폼 개발을 위해 충원한 인력들이 담당하되 현재로써는 경험이 부족해 초기 개발은 외주를 주기로 했습니다. 토큰 개발를 위해 자금조달 금액의 10%나 드는 수수료를 요구했지만 필수적인 부분이라 어쩔 수 없이 토큰 개발 업체와 계약하기로 했습니다. 우선 지난 3달 동안 블록체인 기반 플랫폼 개발에 대한 구체적인 아이디어와 토큰 개발 계획을 마친 상태에서 싱가포르에 진출 후 자금조달 시 고려해야 할 사항에 대해 확인하고 프로젝트를 구체화 시킬 단계에 왔습니다.
1. 회계 : 수익의 인식과 토큰 가치의 회계 상 평가 방법
창업한지 얼마되지 않은 (주)케블리 입장에서는 회계 상 어떤 문제들을 고려해야 할 지 난감할 것입니다. 100억원의 자금 조달을 성공한다고 가정했을 때, 그 돈을 어떻게 기록해야 하는지 그리고 그렇게 기록했을 때 어떠한 문제가 생기는지 아직 명확하게 들은 바가 없을 것입니다.
회계원리를 수강하신 분들은 아시겠지만 회계의 기초는 복식부기입니다. 즉, 내가 현금 100원을 받은 것이 있다면 그 받은 돈에 대한 성격을 같이 적어줘야 합니다. 즉, (차)현금 100원 / (대) ‘받은 돈’ 100원 으로 표시하고 현금의 성격에 따라 ‘받은 돈’이 수익, 부채, 자본 중에서 어떠한 성격을 가지는 것인지 결정하는 것이 장부작성의 기본입니다.
지난 글에서 이미 한 번 언급한 적이 있지만 만약 토큰이 케블리 플랫폼의 접근과 온라인 컨텐츠 구매 만을 위해 쓰이는 것이라면 (주)케블리는 (차) 현금 100억 / (대) 미래의 수익(=현재의 부채) 100억 - 현재 받은 돈에 대해 미래에 서비스를 제공할 의무가 있기 때문에 현재의 부채이고, 서비스를 제공하게 되는 순간 의무를 다하면서 수익으로 인식하게 됩니다 - 으로 작성 하게 될 것 입니다.
만약 토큰 보유자가 토큰을 통해 컨텐츠 구매 뿐 아니라 케블리 플랫폼의 ‘운영에 관여할 수 있는 권리’나 미래 케블리의 ‘수익을 공유할 권리’를 가진다고 하면 (주)케블리는 (차)현금100억 / (대)투자 받은 돈(=회삿돈, 자본) 100억으로 작성할 것입니다.
사례를 단순화하기 위해 우선 미래의 수익(=현재의 부채)로 작성한 경우에 한정해서 이야기를 이어보겠습니다. 미래의 수익이라는 말 그대로 (주)케블리는 언젠가 저 100억원을 매출로 인식하여야 합니다.이와 관련해서 비슷한 회계처리 기준이 있습니다. 바로 회사가 상품권을 발행했을 때의 회계 처리입니다. 상품권을 발행한 회사는 상품권이 회수되고 상품이 판매되는 시점에 수익으로 인식합니다. 따라서 기본적으로는 상품권 발행/회수 시 회계처리를 따르면 됩니다.
그런데 토큰에는 한 가지 추가적으로 고려해야 할 사항이 있습니다. 바로 토큰 가치의 변동입니다. 즉, 백화점 상품권이라면 회사는 액면가10만원의 상품권을 발행하면 미래에 10만원 만큼의 상품을 제공하면 되는데 토큰의 경우는 액면가도 없고 평가금액도 제각각이 될 것입니다. 지금 토큰 하나에 커피 한잔을 마실 수 있다고 하지만 1년 뒤에는 10잔을 줘야 할 수도 있습니다. 그리고 기한이 정해져 있는 상품권에 비해 토큰은 1년 될지 100년이 될지 알 수 없는 경우도 있습니다.
우선 급한대로 회사들은 상품권 회계 처리와 회계 상 단기매매증권의 평가 방법 등을 최대한 적용해볼 것입니다. 수익의 인식 방법과 시기 등에 대해서는 합의점이 찾아지는 것으로 보이지만 토큰 가치 산정 방법을 결정하는 것은 시간이 좀 더 걸릴 것입니다.
현재로써 (주)케블리가 회계 상 고려해야 할 부분은
(i) 수익의 인식 시점
: 우리가 조달한 금액 중 얼마가 미래의 수익으로 인식될 것인지와 비지니스 모델을 고려했을 때 어느정도 기간에 걸쳐 어떻게 수익으로 인식이 될 것인지에 대한 고려
(ii)토큰 가치의 평가 방법
: 우리 토큰이 가지고 있는 특성(ex. 스테이블 코인/ 자본시장 상품성 토큰)에 따라 예상되는 가치 측정 방법
두 가지가 될 것 입니다.
2. 세무
A. 법인세 : 자본시장 상품성 토큰과 법인세
단순하게 보면 (주)케블리의 통장에 없던 100억원이 생겼습니다. 국세청의 최종 목표는 저 금액의 20%(법인세율 단순적용)인 20억원을 세금으로 납부시키는 것입니다. 현실적으로는 몇 년에 걸쳐서 서비스가 완성되어 가면서 수익으로 인식하고 세금으로 납부할 가능성이 큽니다. 그렇지만 논란의 소지가 있는 부분은 미리 짚고 대비를 해야겠습니다.
예를들어, 토큰 소유가 케블리 플랫폼에 접근할 수 있는 권리를 주는 것이고 2018년 12월 토큰 소유자들이 가지고 있는 토큰을 통해 플랫폼에 접근할 수 있게 된다면 (주)케블리로서는 토큰이 가진 권리를 2018년에 실현시켜준 것이 됩니다. 단순화해서 이야기하면 지난 2018년 내내 열심히 개발해서 플랫폼 만들어놨더니 2019년 3월 31일까지 법인세 20억원 내라고 할 수도 있습니다.(개발 비용 등 고려하지 않았고 모든 가정을 단순화 시킨 것 입니다.)
(주)케블리는 몇 년에 걸쳐서 결국은 내야 할 법인세 20억원이 아까울 것입니다. 싱가포르에 법인설립을 고려 하지만 싱가포르의 법인세 17%도 여전히 높은 것 같고 그래서 법인세가 없는 버진 아일랜드나 케이먼 군도도 고려 해보게 됩니다.
만약 그래도 싱가포르로 법인설립을 결정하게 된다면 (주)케블리는 자본시장 상품성 토큰의 발행을 고려해볼지도 모릅니다. 즉, 100억원 어치에 해당하는 토큰이 단순 플랫폼 접근 권한이나 온라인 컨텐츠 구매 뿐 아니라 미래 (주)케블리가 벌어들일 이익을 나눠갖게 되는 기능을 가진다면 저 100억원이 투자 받은 돈(=자본)으로 규정이 되어서 법인세 과세 대상이 아닐지 모릅니다.
법인세와 관련해서 (주)케블리가 고려해야 할 사항은
(i) 법인세 과세 대상 여부와 예상되는 납부 기간
(ii)조세피난처에 법인설립 시 장,단점
(iii)자본시장 상품성 토큰 분류 시 법과 규제, 라이센스 취득 등에 따른 소요시간, 추가 비용
정도가 있을 것입니다.
B. 소득세 : 특정외국법인의 유보소득의 간주배당
주주가 모두 국내에 거주 중이라면 소득세 납부도 고려해야 합니다. 우리나라 소득세법은 1월 1일부터 12월 31일까지 기준으로 소득세법상 정해진 소득을 벌었으면 신고납부하도록 되어 있습니다. 즉, 암호화폐를 통해 수백억을 벌었어도 소득세법상 눈씻고 찾아봐도 암호화폐 거래 차익에 따른 소득세 납부가 적혀있지 않으면 기본적으로 세금 납부의무가 없습니다. 우리나라에서는 아직 암호화폐 관련한 소득에 대한 과세를 준비 중이기 때문에 개인이 고려할 사항은 현재로써는 별로 없습니다.
다만, (주)케블리 처럼 외국법인을 세우고 암호화폐를 통해 자금조달을 준비하는 회사의 주주라면 고려해야 할 사항이 있습니다.
만약 (주)케블리가 법인세를 고려하던 중 자본시장 상품성 토큰을 발행하기로 결정했다고 하면 그 토큰을 통한 자금은 투자받은 돈이기 때문에 싱가포르에서 (주)케블리가 납부해야 할 법인세는 없습니다. 혹은 조세피난처에 유틸리티 토큰이든 자본시장 상품성 토큰이든 발행하고 벌어들인 돈에 대해서도 납부해야 할 세금은 없을 것입니다. 이럴 때 우리나라 세법에서는 (주)케블리 주주 5명이 세금을 회피할 목적으로 싱가포르에 법인을 세우고 자금을 묵혀둔 것으로 판단할 여지가 있습니다.
즉, 우리나라에 법인이 있었다면 최소 얼마라도 세금을 냈을텐데 세금 회피 목적으로 저세율 국가에 외국법인을 두고 자금을 국내로 들여오지 않는 것으로 보는 것입니다. 다시 한번 모든 상황을 단순화 시킨 케이스에서는 100억원을 주주 5명이 배당을 받았다고 ‘간주’ 하여 배당에 대해 소득세를 납부하게 하는 제도 입니다. 우리나라 소득세법상 최고세율은 현재 지방소득세 포함 46.2% 이기 때문에 납부부담이 상당할 것입니다.(사례를 단순화 시킨 것이기 때문에 실제 법 적용에 있어서는 법인의 성격, 거래의 실질 및 주주와의 특수관계자 여부 등 고려해야 할 사항이 많이 있습니다.)
(주)케블리는 법인세를 줄여보고자 일반 토큰 즉, 상품권과 같은 토큰에서 주식과 같은 자본시장 상품성 토큰으로의 발행을 고려했는데 이번에는 그로 인해서 소득세를 납부해야할 상황이 생겼습니다. 이 때 (주)케블리 입장에서 고려해볼만한 사항은 일반 회사 법인이 아닌 신탁(Trust)등의 설립 입니다. 즉, 저세율국가에 있는 외국법인 주주에 대해서 위의 규정이 적용된다면 신탁(Trust) 등의 설립을 통해 피해갈 여지가 있습니다. 주주로 구성되어 있고 법인의 명의로 모든 경제활동을 하는 일반 회사와 달리 신탁회사의 경우는 위탁자(토큰 소유자)와 수탁자(금융회사 등)으로 구분되어 있고 위탁자(토큰 소유자)는 외부로 드러나지 않은 채 수탁자(금융회사 등) 명의의 재산이 됩니다. 즉, 암호화폐를 통해 조달한 자금을 수탁자를 통해서 운용할 수 있게 되는 것 입니다. (사례를 단순화 시킨 것이기 때문에 실제 적용에 있어서는 신탁 운용 등에 대해 고려사항이 많이 있습니다 또한 신탁이 아니라 다른 형태의 법인으로 설립도 고려해볼 수 있습니다.)
신탁의 설립 및 운영에 대해서는 아래 링크를 통해 확인하실 수 있습니다.
https://www.shinhaninvest.com/siw/wealth-management/trust/trust_is_tab1/contents.do
소득세 관련해서 (주)케블리가 고려해야 할 사항은
(i) 외국법인 설립 시 국내 소득세 과세문제
정도가 있겠습니다.
3. 사업 구조 (Business Structuring)
순서 상 회계, 세무 뒤에 사업 구조를 잡았습니다만 현실적으로는 비지니스 모델에 맞게 큰 틀에서 사업 구조을 먼저 잡은 후 회계/세무/법률적 고려 사항들에 맞춰서 구조를 수정, 보완 해나가는 것이 일반적일 것입니다. 사업 구조를 설계할 때 가장 큰 고려사항들은 아래와 같을 것입니다.
(i) 비지니스 모델에 적합한 사업구조
(ii)자금의 안전하고 효율적인 운용
(iii)관계 당국과 불필요한 마찰의 최소화
(주)케블리의 비지니스 모델에 따르면 1차적으로는 한국 및 동남 아시아 시장을 타켓으로 한국과 동남아의 10-30대 젊은 층을 공략하기 위해 한국과 싱가포르에 법인을 세울 것이며 모아진 자금이 안전하고 효율적으로 운용되기 위해서 싱가포르 법인이 자금을 보유할 것입니다. 이때 자금을 가진 싱가포르 법인과 그 주주들을 상대로(주주 구성이 다국적일 수록 더 복잡해집니다.) 고려해야 할 법인세/소득세 등의 문제가 너무 많고 현재로써는 모호하기 때문에 결국 법인 형태를 펀드나 신탁의 형태로 최종 결정하게 될 가능성이 있습니다.
단순하게 보면 (주)케블리는 싱가포르에 플랫폼 개발과 관련한 펀드/신탁을 설립하고 토크 소유자들은 펀드/신탁에 투자하게 되는 것이며 그 펀드/신탁에 조성된 자금을 가지고 다시 (주)케블리 싱가포르 법인이 실제 플랫폼 개발을 진행하게 되는 모양과 비슷합니다.
법률로써 정해진 법인의 형태와 암호화폐 자금조달 프로젝트의 기반이 될 국가, 서비스를 제공할 국가 등으로 만들 수 있는 조합의 경우의 수는 무수합니다만 현재로써 가장 일반적으로 쓰이는 경우의 수는 (주)케블리와 같이 비영리 재단법인/신탁/펀드 등과 스위스/싱가포르/홍콩 등의 조합일 것입니다. 다양한 경우의 수를 고려해보지만 실제 여러가지 이슈들을 거치다보면 제법 비슷한 모습들로 나오게 되는 것 같습니다.
성격이 조금씩 다르지만 일반적으로는 일부가 독단적으로 운용할 수 없는 형태의 법인에 상대적으로 투명한 국가들 이기 때문일 것입니다. 이렇게 먼저 정해진 큰 틀에 각자의 비지니스 모델에 따라 추가로 필요한 법인/국가 들을 Mix & Match 하면서 최선의 조합을 만들어 낼 수 있을 것입니다.
4. 마치며
위의 사례는 모든 것을 단순화 시킨 것이고 주주 5명을 둔 주식회사가 새로운 자금조달 방법을 모색하는 것으로 한정해서 이야기 했기 때문에 모두에게 적합한 것은 아닙니다. 어떻게 보면 진정한 탈중앙화를 꿈꾸는 블록체인 서비스에게 회계/세무/법률 등의 현실적인 사항들은 무의미 할 지도 모릅니다. 처음 비트코인 세상에 나왔을 때 위와 같은 고민을 없이도 지금까지 잘 유지되고 있는 것을 보면 그렇습니다.
다만 현실에서는 많은 회사들이 새로운 자금조달 방법을 모색하고 있습니다. 대부분의 회사들이 창업 초기에 인력과 경험도 부족한 상태에서 충분한 고민없이 덜컥 받은 큰 자금은 오히려 회사에게 과다한 세금 납부와 회계 상의 오류를 야기하고 이로 인해 정말 사업에 온 힘을 쏟아야 할 시기에 행정적인 이슈를 해결하는데 에너지를 낭비할지도 모릅니다.
새로운 아이디어로 세상이 조금이라도 더 이롭게 되게 하려는 많은 회사들에게 여러가지 현실적 제약들을 이야기 하면서 좀 더 복잡한 구조와 다양한 요건들을 갖추게 하는 컨설팅 내용들을 보고 있자면 조금 씁쓸합니다. 다만 최소한 위와같은 내용들을 회사가 먼저 고려해본다면 준비하는 비지니스 모델에 조금이라도 더 알맞은 사업 구조가 나올 것으로 기대해봅니다.
감사합니다.