OffChain Luxembourg a.s.b.l.,
Association à but non lucratif
STATUTS
Entre les membres fondateurs soussignés :
et tous ceux qui en deviennent ultérieurement membres conformément aux dispositions des présents statuts est constituée une association à but non lucratif régie par la loi du 7 août 2023 (ci-après dénommée la Loi), et par les présents statuts.
I- Nom, Objet, Siège, Durée
Art. 1 L'association porte le nom « OffChain Luxembourg a.s.b.l. » (ci-après OCL).
Art. 2 Objectifs, activités, principes d’action de l'association
OCL est une association de volontaires, d'enthousiastes, de professionnels et d’experts dans les domaines de l'industrie de la blockchain et des crypto-actifs au Luxembourg et vise à faciliter la communication, la coordination et la collaboration entre les personnes souhaitant utiliser les caractéristiques uniques des technologies blockchain et des crypto-actifs afin d'accomplir quelque chose de valeur. Cela se fera, entre autres, par :
● L’organisation au Luxembourg d’événements publics ou privés promouvant des solutions basées sur les technologies blockchain et les crypto-actifs dans divers secteurs d'activité,
● La mise en œuvre ou la participation à la mise en œuvre de solutions basées sur les technologies blockchain et les crypto-actifs,
● L’apport de conseils, formations et assistance aux acteurs de la vie associative et socio-économique dans ce domaine.Les objectifs de l'Association sont :
a. Informer ses membres, les décideurs et le grand public des évolutions, notamment technologiques, juridiques et réglementaires, affectant et liées à la blockchain et aux technologies dites « Distributed Ledger » (registres partagés, DLT), ainsi que des technologies, applications et industries connexes et/ou similaires (ci-après « domaine blockchain »), notamment les crypto-actifs, par l'organisation d'événements et la publication de contenus dans divers médias, sans préjudice d'autres moyens ;
b. Créer des propositions et des exposés de position concernant des projets ou des initiatives liés à l'industrie de la blockchain ; lancer, promouvoir, mettre en œuvre et fédérer autour de projets tirant parti des technologies blockchain et des crypto-actifs, notamment à travers l’émission et l’offre d’échange de crypto-actifs conformes aux lois et réglementations.
c. Informer, former, conseiller et accompagner toute organisation cherchant des solutions à des défis liés entre autres à la gouvernance et à l’efficacité, de ce que peuvent apporter les technologies blockchain et les crypto-actifs.
d. Concevoir et mettre en œuvre ou faire mettre en œuvre des solutions logicielles utilisant les technologies blockchain/DLT et les crypto-actifs et respectant la réglementation en vigueur en la matière.
e. Fournir des informations scientifiques, techniques, économiques et juridiques concernant l’économie de l’industrie de la blockchain.
f. Renforcer l'industrie de la blockchain en développant des coopérations nationales et internationales avec d'autres sections d'OffChain Global, qui est une association mondiale sans personnalité juridique, et d'autres organisations et associations dont les objectifs et les activités sont similaires à ceux d'OCL.
g. Représenter les intérêts communs de ses membres au niveau corporatif et institutionnel.
h. Promouvoir l'éducation, la sensibilisation du public et l'intégration de la théorie et des pratiques à travers, entre autres, l'organisation et la participation à des conférences, séminaires, symposiums, réunions, groupes de travail et autres sur des sujets touchant les intérêts de ses membres dans l'industrie de la blockchain.
Pour les finalités mentionnées ci-dessus, l'Association peut accomplir tous actes se rapportant directement ou indirectement à son objet ou ayant un lien avec son objet ou analogues à son objet. Elle peut également acquérir, louer ou affermer des biens meubles ou immeubles et mettre en œuvre tous les moyens humains, techniques et financiers nécessaires.
3-Dans toutes ses actions, OCL privilégie les incitations aux contraintes. OCL vise à être une organisation agissant selon le principe « blockchain d’abord », une « organisation humaine décentralisée » qui s’efforce d’explorer, de développer et d’utiliser des solutions de gouvernance basées sur la blockchain chaque fois que cela est possible.
Cela inclut, sans toutefois s'y limiter, l'émission d'un ou plusieurs jetons de gouvernance fongibles sur des blockchains publiques, conformes aux lois et réglementations en vigueur. Le ou les jetons de gouvernance seront utilisés pour pondérer les votes des membres lors des élections et plus généralement dans la prise de décision, y compris pour le fonctionnement quotidien de l'organisation, à travers des mécanismes qui seront décrits de manière suffisamment détaillée dans le règlement intérieur de l’association et devront être approuvés par l’assemblée générale.
Dans des cas de désaccord ou de divergence d’opinions, les versions de documents enregistrées sur une blockchain publique font foi. Lorsque l’ordre temporel d’une ou plusieurs opérations ou décisions est contesté, les indications de temps des blockchains publiques (« timestamp ») font foi.
Art. 3 Le siège de l'association est situé dans la commune de Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du pays, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4 Cotisations annuelles
Le montant maximum de la cotisation annuelle pour les membres effectifs (ci-après « membres ») est de 264,71 euros à l'indice 100 (soit 2 500 € à l'indice 944,43 au 1er septembre 2023).
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale annuelle adopte les principes et règles régissant la détermination de la cotisation annuelle effective ; le conseil d'administration peut proposer et l'assemblée générale peut adopter une structure ou une grille pour son calcul exact.
Le montant de la cotisation annuelle effective est déterminé par le conseil d'administration conformément aux principes et règles adoptés par l'assemblée générale. Pour le premier exercice, elle est fixée à 100€ (indice courant).
L’association privilégie la « blockchain d’abord » et accordera une forte préférence aux paiements basés sur les crypto-actifs. Elle tentera, dans la mesure du possible, à promouvoir les paiements cryptographiques et s’efforcer d’éviter les relations bancaires traditionnelles.
Dès réception du paiement de la cotisation, chaque membre recevra un jeton de gouvernance d'un montant fixé par l'assemblée générale annuelle et qui est, jusqu'à ce qu'une autre décision de l'assemblée générale modifie le montant, égal pour tous les membres, quel que soit le montant de la cotisation payée.
Art. 5 Le nombre minimum de membres est de deux. Les membres structurés en personne morale doivent désigner un représentant et un suppléant pour les représenter à l'Assemblée Générale. Le représentant et le remplaçant doivent être des personnes physiques.
Art. 6 Acquérir, renoncer, perdre la qualité de membre effectif (« membre ») ou de membre adhérent
Admission comme membre
Toute personne physique peut introduire une demande d'adhésion en fournissant son nom, son prénom, son adresse privée ou professionnelle exacte ainsi qu'un identifiant électronique (adresse email, numéro de téléphone, adresse publique blockchain, etc.) qu'elle peut prouver qu'elle contrôle.
Toute personne morale peut introduire une demande d'adhésion en communiquant sa dénomination sociale et sa forme sociale, l'adresse exacte de son siège social, son identifiant de personne morale, les noms complets et identifiants électroniques (voir ci-dessus) de son représentant et suppléant, qui doivent être tous deux des personnes physiques.
A moins que le conseil d'administration ne décide à la majorité simple de s'y opposer par écrit dans un délai de trois jours ouvrables à compter de la date de la demande, l'adhésion est considérée comme effective à compter du moment où le demandeur s'acquitte de sa cotisation annuelle.
La cotisation annuelle peut également être considérée acquittée si le conseil d’administration estime que le demandeur personne physique a fourni à l’association, par son travail, une valeur équivalente.
Une fois admis dans l'association, un nouveau membre reçoit les clés d'un ou plusieurs comptes blockchain vers lesquels OCL transfère des jetons de gouvernance et d'autres jetons.Admission comme membre adhérent
Toute personne physique peut introduire une demande pour devenir membre adhérent en fournissant un identifiant électronique (adresse email, numéro de téléphone, adresse publique blockchain, etc.) dont elle peut prouver qu'elle possède un contrôle.
Toute personne morale peut introduire une demande pour devenir membre adhérent en fournissant sa dénomination sociale, sa forme juridique ainsi que deux identifiants électroniques (voir ci-dessus), un pour le représentant et un pour le suppléant.
La décision d’admission en tant que membre adhérent est prise par le conseil d’administration. Elle est conditionnée par le paiement d’une cotisation annuelle qui ne peut être inférieure à celle payée par les membres effectifs.
Une fois admis dans l'association, un nouveau membre adhérent reçoit les clés d'un ou plusieurs comptes blockchain vers lesquels OCL peut transférer des jejens. Les membres adhérents n'ont pas le droit de recevoir des jetons de gouvernance, mais peuvent recevoir d’autres jetons habituellement distribués aux membres effectifs en des montants proportionnels.
Les membres adhérents ont le droit d’être informés et de participer aux activités de l’association. Ils peuvent être consultés par l’association. Ils peuvent formuler des propositions, des remarques, ou de poser des questions. Les membres adhérents ont le droit de recevoir des réponses à leurs questions de la part de l’association.Démission
Tout membre ou membre adhérent est libre de démissionner en adressant sa démission au conseil d'administration. Les membres ou membres adhérents qui n’ont pas réglé leur cotisation annuelle dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice sont considérés comme démissionnaires. La qualité de membre est également perdue par :
- Le décès de la personne physique ou la dissolution de la personne morale.
- Si le membre ou membre adhérent personne morale ne remplit plus les conditions (juridiques) liées à sa personnalité juridique selon son propre droit national.
- Décision judiciaire.
- Violation par un membre ou membre adhérent des dispositions des statuts, du règlement intérieur de l'association ou de la loi ;
- Une condamnation pénale du membre ou membre adhérent, ou en cas d'ouverture de tout type de procédure d'insolvabilité à l'encontre de la personne morale membre ou membre adhérent concernée et/ou de ses actifs.
- Révocation prononcée par l'assemblée générale pour motif grave ou atteinte grave aux intérêts de l'association.
En cas de démission, les ex-membres doivent débloquer ou « désactiver » tous les jetons de gouvernance qu'ils auraient pu recevoir, ou gagnés au cours de leur période d'adhésion et qui sont toujours en leur possession et transférer ces jetons de gouvernance à l'OCL. L'association se réserve le droit d'annuler le poids de vote des jetons des ex-membres qui ne s'y conformeraient pas.
Art. 7 La durée de l'association est indéterminée. En cas de dissolution, le patrimoine de l'association est transféré à la Croix Rouge luxembourgeoise (“Luxembourg Red Cross”).
II – Valeurs et mission
Art. 8 Les membres de l'OCL s'associent librement, de leur propre gré, afin d'explorer la collaboration volontaire et sans contrainte et la création de valeur, avec le soutien des technologies blockchain et des crypto-actifs, dans le cadre de la loi. Ce faisant, OCL vise à définir une organisation humaine décentralisée, « « tokenisée » et sans banque. OCL croit en la transparence, l’équité, l’amélioration continue et l’effet des incitations. OCL croit également en l’autonomie décisionnelle et de moyens, comme pilier de la décentralisation. Chaque membre et membre adhérent doit respecter ces valeurs et mission ainsi que les intérêts de l'Association en tant que telle et des autres membres, et se conformer aux dispositions des présents articles, de la législation en vigueur et des décisions des organes de l'Association.
Les membres sont censés apporter une contribution positive pour atteindre les objectifs de l'association et l'association s'engage à les inciter et à tenir compte de leur contribution à travers un ou plusieurs jetons dédiés. Les statuts des personnes morales membres ne doivent pas entrer en conflit avec les statuts ni avec les objectifs de l'association.
Art. 9 L'association émettra des jetons (crypto-actifs) et les utilisera en interne pour rendre compte de la valeur créée. Le cadre d'émission des jetons sera défini dans le règlement intérieur et approuvé par l'assemblée générale. Les jetons émis doivent être conformes aux lois et réglementations en vigueur.
Art. 10 Les membres s'engagent à accepter, autant que possible, les jetons de l'association à titre de récompense, de compensation ou de paiement en échange de la valeur apportée à d'autres membres, membres adhérents ou à l’association elle-même.
Les membres s'engagent à encourager les non-membres de l'association à utiliser de préférence, dans la mesure du possible, les jetons émis par OCL afin de reconnaître, récompenser, compenser ou payer des biens, des services ou toute autre forme de valeur fournie par OCL ou ses membres ou membres adhérents à des non-membres ou toute autre entité.
III - L'Assemblée Générale
Art. 11 L'assemblée générale (AG) dispose de tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe de l'Association. Ses décisions s'imposent à tous les membres.
Elle doit délibérer sur les points suivants :
la modification des statuts et, le cas échéant, du règlement intérieur ;
- la nomination et la révocation des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires aux comptes ;
- l'approbation des rapports annuels et la fixation du montant de la cotisation annuelle payable par les membres ;
- approbation des budgets et des comptes sur proposition et présentation du Conseil d'Administration
- décider du programme d'activités de l'association et discuter des propositions ;
- l'exclusion d'un membre ;
- la dissolution de l'association ;
- tous les cas où les articles ou la Loi l'exigent.
Art. 12 L'assemblée générale (AG) est composée de tous les membres ayant réglé leur cotisation pour l'année en cours, et se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du conseil d'administration, adressée quinze jours à l'avance par les voies de communication électroniques, accompagné de l'ordre du jour proposé.
Le conseil d'administration peut convoquer une Assemblée générale extraordinaire, chaque fois qu'il estime que les intérêts de l'Association l'exigent.
L'Assemblée Générale (AG) se réunit également à la demande d'un cinquième des membres de l'association figurant sur la dernière liste annuelle.
Toute proposition écrite signée par au moins un vingtième des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être inscrite à l'ordre du jour. Des résolutions peuvent toutefois être prises en dehors de l'ordre du jour à condition que l'Assemblée Générale y consente à la majorité des deux tiers des Membres présents ou représentés.
Les membres adhérents doivent être convoqués à l'AG et peuvent poser des questions auxquelles le Conseil d'Administration devra répondre dans un délai raisonnable, sans préjudice d'une périodicité plus précise qui pourra être définie dans le règlement intérieur.
Art. 13 Vote et quorum
Aux fins du quorum, chaque membre compte une fois et le nombre de jetons de gouvernance contrôlés par les membres n'est pas pris en compte.
Tous les membres disposent d'un droit de vote à l'assemblée générale qui est proportionnel au nombre de jetons de gouvernance qu'ils possèdent. Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix pondérées par les jetons de gouvernance, sous réserve de dispositions plus précises du règlement intérieur.
Aux fins de vote, les membres peuvent déléguer leur droit de vote et leurs jetons de gouvernance à un autre membre en utilisant les mécanismes décrits dans le règlement intérieur.
Les membres adhérents ne comptent pas pour le quorum. Les membres adhérents peuvent choisir d'utiliser les jetons de l'association que le règlement intérieur a précisés, afin de marquer, à titre informatif, leur soutien ou opposition aux résolutions soumises au vote. Leur position n’engage pas l’association.
****Art.4** 14** Minutes
Les résolutions de l'Assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux et conservées au siège social, seront portées à la connaissance des membres, des membres associés et des tiers concernés par courrier postal ou électronique ou par tout autre moyen approprié, y compris par leur publication sur un site blockchain publique sous des formes conformes aux lois et réglementations en vigueur.
IV - Le Conseil d'Administration
****Art.5** 15** L'Association est administrée par un Conseil d'Administration (CA) composé d'au moins trois membres et idéalement de sept membres et idéalement de sept membres, élus par l'Assemblée Générale (AG) à la majorité pondérée des voix valablement exprimées.
Le système de vote pondéré fonctionne principalement sur une blockchain publique et doit être décrit en détail dans le règlement intérieur.
Le système de vote pondéré fonctionne principalement sur une blockchain publique et doit être décrit en détail dans le règlement intérieur.
Le mandat type dure un an et peut être renouvelé au maximum cinq fois. Les Directeurs peuvent démissionner ou être remplacés ou révoqués par l'assemblée générale en utilisant le système de vote pondéré en vigueur à ce moment-là, conformément à l'art. 2.3 alinéa trois des présents statuts.
La pondération des votes doit doit se faire au prorata du nombre de jejens de gouvernance détenue par les membres votants, sans préjudice de spécifications plus détaillées dans le règlement intérieur.
Le mandat type dure un an et peut être renouvelé au maximum cinq fois. Les Directeurs peuvent démissionner ou être remplacés ou révoqués par l'assemblée générale en utilisant le système de vote pondéré en vigueur à ce moment-là, conformément à l'art. 2.3 alinéa trois des présents statuts.
Les Administrateurs désignent entre eux, par vote pondéré, ceux qui exerceront les fonctions de Président, Vice-Président(s), Secrétaire et Trésorier.
Art. 16 Le Conseil d'Administration (CA) se réunit sur convocation de l'un de ses membres, adressée par courrier ou courrier électronique ou par tout autre moyen approprié, y compris les canaux de messagerie instantanée, chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut valablement délibérer que si la moitié plus un des administrateurs sont présents ou représentés. Les administrateurs ne peuvent pas déléguer leur droit de vote à d'autres administrateurs.
Art. 17 Le Conseil d'administration (CA) gère les affaires de l'association et la représente dans toutes les procédures judiciaires et extrajudiciaires.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en matière de gestion des affaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts relève de la compétence du CA. Les délibérations se font dans un esprit collégial, de consensus. Il prend ses décisions à la majorité absolue. Les jetons de gouvernance ne sont pris en considération dans la prise de décision du CA qu’en cas d’égalité des voix.
L'Association est représentée par le CA dans toutes les procédures judiciaires et extrajudiciaires et est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Le CA peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des matières déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.
Art. 18 Le Conseil d'Administration (CA) élaborera un règlement intérieur régissant le fonctionnement interne, la participation des Membres aux réunions et événements de l'Association, toute autre question jugée d'intérêt. Les membres et membres adhérents sont consultés et peuvent faire des suggestions et des commentaires au cours du processus. Le règlement intérieur est soumis à l'approbation de l'AG.
Art. 19 Le CA peut accorder le titre de « Membre honoraire » aux personnes ayant rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Ce titre donne le droit de faire des propositions, de proposer des points de discussion à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et d'obtenir une réponse formelle à ces propositions de la part du CA.
V - Dispositions finales
Art. 20 Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux dispositions de la loi du 7 août 2023 ainsi que, le cas échéant, aux Règlements grand-ducaux en vigueur y afférents.
Fait à Luxembourg, le 8 mai 2024
Suite à l’assemblée constitutive, sont nommés membres du Conseil d’Administration les personnes suivantes :