Po rozbiciu armii rosyjskiej pod Narwą Karol XII zwrócił się w kierunku południowym w stronę obleganej Rygi oraz Rzeczpospolitej, która (mimo neutralności) stała się kolejnym celem młodego ambitnego króla szwedzkiego. Karol po wygranej bitwie nie ruszył, dalej w kierunku Rosji sądząc, że pokonał Piotra I a jego państwo długo po tej klęsce się nie podniesie. Wielka wojna północna przeniosła się na ziemie litewskie i polskie.
Rozbicie wojsk saksońskich i atak na Rzeczpospolitą
W 1701 roku Karol pokonał armię saksońską nad Dźwiną. Zaskoczone oddziały saksońskie zostały zaskoczone przez wojska szwedzkie, które wykorzystując uderzenia piechoty i szybkie przeprawy wojsk przez rzekę doprowadziły do paniki wśród oddziałów saskich, a także umożliwiły przejęcie kontroli nad bitwą. Dowodzący armią saksońską Adam Henryk von Steinau próbował kilka razy kontratakować wojska szwedzkie, jednak element zaskoczenia i śmiałe manewry wojsk Karola umożliwiły rozgromienie Sasów i przejęcie większości armat wroga. Szwecja po tym zwycięstwie miała otwartą drogę na stolicę Litwy — Wilno. Niedługo wkroczył na tereny Rzeczpospolitej i zajął Wilno. W połowie 1702 w maju zajął Warszawę bez większego oporu wojsk koronnych i saskich stacjonujących na terenie Polski. Niedługo po zajęciu stolicy Szwedzi ruszyli, w stronę Krakowa gdzie zastąpiła im drogę połączona armia Sasów i wojsk koronnych pod dowództwem Augusta II i hetmana wielkiego koronnego Hieronima Augusta Lubomirskiego.
August II zgromadził 16000 żołnierzy oraz 6000 żołnierzy wojsk koronnych pod dowództwem hetmana wielkiego koronnego Hieronima Lubomirskiego. Bitwa rozpoczęła się od ataku kawalerii szwedzkiej, jednak został odparty przez wojska saskie. Kontratak kawalerii saskiej załamał się na liniach umocnionych liniach piechoty szwedzkiej. Ponowne uderzenie wojsk szwedzkich załamało się w ogniu niewielkiej artylerii polskiej Marcina Kątskiego — generała artylerii konnej. W godzinach popołudniowych hetman uformował kolumnę uderzeniową złożoną z chorągwi pancernych i husarskich. Atak kawalerii polskiej rozbił z łatwością jazdę szwedzką, jednak wobec umocnionych pozycji piechoty i zastosowaniu kozłów hiszpańskich (rodzaj umocnień polowych chroniących piechotę przed atakami kawalerii) z łatwością odparli atak husarii i pancernych. Wobec niepowodzenia ataku hetman wycofał, swoje wojska z pola bitwy odsłaniając wojska saskie. Wojska Karola uderzyły na odsłoniętą kawalerię Fleminga. Wobec beznadziejnej sytuacji Augusta II i nieudanych kontratakach bitwa przed 17 została rozstrzygnięta oraz zakończona zdobyciem obozu przez Karola XII.
Wygrana bitwa umożliwiła zajęcie Krakowa. Do końca 1704 roku Szwedzi oczyścili tereny Wielkopolski z wojsk saskich, a także podporządkowali większość terenów Rzeczpospolitej. W lutym 1704 roku została zawiązana konfederacja warszawska złożona z przeciwników Augusta II. Pół roku później pod nadzorem wojsk szwedzkich sejm elekcyjny wybrała na króla Stanisława Leszczyńskiego — stronnika króla szwedzkiego. Wobec tego została zawiązana konfederacja sandomierska złożona ze zwolenników Augusta II. Działania Karola XII doprowadziły do długiej wojny domowej i wyniszczenia kraju przez wojska szwedzkie. Niedługo później działania przeniosły się na teren Saksonii. Konfederaci sandomierscy zawarli sojusz z Piotrem I. Stanisław Leszczyński wchodząc w sojusz ze Szwecją a w praktyce podporządkował Rzeczpospolitą Karolowi XII. W 1706 roku Saksonia podpisała upokarzający pokój w Altranstädt, który uznawał Stanisława Leszczyńskiego za króla Polski oraz zmuszający to państwo do zerwania przymierza z Rosją.