Должно быть, вы очень серьёзный товарищ, раз решили открыть именно юрлицо. Спору нет, владельцем собственной фирмы представляться гораздо солидней, нежели индивидуальным предпринимателем. Вот только и требований к вам будет больше. Начать хотя бы с того, что регистрация ООО – процедура гораздо более трудоёмкая, чем у того же ИП. Стоп, стоп, не волнуйтесь, я не хочу вас пугать. Трудоёмкая не значит сверхсложная, ничего заумного совершать не придётся. Достаточно уделить немного времени прочтению данной статьи, внимательно заполнить необходимые сведения и вуаля, вы собственник фирмы!
Стоит ли вообще самому заморачиваться или сразу бежать галопом к юристам, решать, конечно же, вам. Однако замечу, услуги юридических фирм обойдутся в копеечку, вас обязательно попытаются развести на дополнительные услуги, и что самое грустное, учредительные документы, скорее всего, будут составлены по шаблону на скорую руку какой-нибудь полуграмотной помощницей на полставки. Учитывая существование огромного количества бесплатных онлайн-сервисов по подготовке документов, с тем же успехом вы можете и сами создать комплект бумаженций для регистрации, просто введя свои данные.
Возможно, вы подумываете о покупке уже готовой, давно существующей фирмы. Многие заказчики полагают, что чем больше времени прошло с момента регистрации компании, тем она надёжнее и даже предъявляют в конкурсной документации требования к возрасту юрлица. По мне так всё это глупости и предрассудки, а идея с приобретением «бывалой» конторы не самая лучшая. Во-первых, существует огромная вероятность подцепить не самое приятное наследство в виде долгов, о которых вы до поры до времени даже не будете знать. Во-вторых, такой «кот в мешке» обойдется на порядок дороже открытия нового ООО. В-третьих, начать всё с нуля куда интересней))
Кто может быть учредителем?
Прежде чем с головой погружаться во все тонкости регистрации, хорошо бы понять, кто собственно имеет право выступать в роли учредителей фирмы. Напомню, учредителями называются основатели-владельцы компании. Генеральный директор, осуществляющий повседневное управление обществом, может как быть одним из его совладельцев, так и являться наёмным работником.
Итак, в России открыть ООО могут следующие категории лиц:
- Физические лица. Причем не обязательно только лишь граждане нашей страны. Учредить ООО может также и иностранец. Если вы являетесь индивидуальным предпринимателем, проблем с регистрацией ООО у вас тоже не будет. А вот чиновникам и прочим госслужащим сие удовольствие недоступно. Хотя это и не мешает им жить лучше всех остальных. Также отказать в регистрации могут лицам, что в прошлом являлись владельцами или руководителями компаний, что принудительным образом ликвидировали из-за долгов или недостоверных сведений в государственном реестре юридических лиц.
- Юридические лица. Могут быть как российскими, так и зарубежными. Есть лишь одно исключение: общество с единоличным собственником выступать в качестве учредителя другого ООО прав не имеет. Обратите внимание, если доля юридических лиц составляет более 25% – вы не сможете применять упрощённую систему налогообложения или ЕНВД.
- Государственные органы, органы местного самоуправления имеют очень ограниченные права на участие в ООО. Как правило, это либо особо значимый для экономики страны бизнес, либо общество создано для решения определённых социально-бытовых задач локального уровня.
Учредители ООО имеют право не только на прибыль, оставшуюся после уплаты налогов, и прочие плюшки, но и несут ряд обязанностей. В статье про ООО я упоминал, что ответственность участников общества «ограничена» очень условно. Влезете в долги, рискуете, что судебные приставы заберут и лично ваше имущество.
После гос.регистрации учредителей более правильно называть участниками, т.к. они могут продать свою долю в компании людям, что не имели даже близкого отношения к её учреждению.
↑ P.S.: Вы даже не представляете, сколько среди бездомных и алкашей владельцев ООО! Компании-однодневки регистрируются на паспорта малоимущих и по сей день. Проходя в следующий раз мимо очередного бобжа задумайтесь, вдруг это законный собственник фирмы, где вы работаете прямо сейчас!
Уставный капитал
Распределение долей в компании между сооснователями следующий шаг, значимость коего не стоит недооценивать. Вы можете дружить с Петровичем или Василичем с детских лет, но в данном вопросе необходимо сразу расставить все точки над i. Никакого «полностью тебе доверяю» не допустимо категорически! Чтобы зафиксировать договорённости о доли каждого в обществе, как раз и необходимо определить так называемый уставный капитал.
Не стоит всерьёз воспринимать уставный капитал в качестве стартового. Достаточно минимального, равного 10 000 рубликов, остальное внесёте, по необходимости, займами или оформите договора аренды имущества. Если учредителей трое или число, не позволяющее поделить минималку без вменяемой дробной части, желательно подобрать кратную количеству участников сумму (10 200 для троих или шестерых лиц, 10 500 для семерых и т.д.). Уставный капитал в минимальном размере вносится только деньгами, в течении 4-х месяцев с момента государственной регистрации общества.
Для осуществления некоторых видов деятельности может потребоваться формирование уставного капитала гораздо больших размеров (например, для банков минимум составляет 300 миллионов рублей), однако такая экзотика навряд ли касается кого-то из читателей данного блога.
P.S.: Будущий банкир мирового масштаба, если ты это читаешь - знай, есть один очень хороший бухгалтер...
Наименование
Вот где впервые открываются просторы для творчества! Советую придумать как можно больше названий, дабы выбрать в конечном итоге самое лучшее. Ведь как корабль назовешь…
Желательно, чтобы наименование не было слишком длинным, отражало специфику осуществляемой деятельности, легко запоминалось и вызывало эмоции. К примеру, я до сих пор не могу забыть лишь однажды уведенное название фирмы: ООО «Отмороженное». Да, я представляю какого их бухгалтеру представляться отморозком в налоговой инспекции или фондах, зато ассоциации с производством мороженного железобетонные, а из головы такое название захочешь - не выкинешь))
Хотя после регистрации вы всегда можете создать товарный знак никак не связанный с наименованием общества и использовать оный для дальнейшей раскрутки, с точки зрения работы с другими юрлицами, идеальным вариантом будет совпадение названия фирмы и товарного знака (ага, конечно, все просто мечтают дать денег в кредит «Отмороженному» ООО).
Если ничего толкового на ум не приходит, попробуйте вбить в Яндекс-Вордстате различные запросы касательно вашей сферы, посмотреть, какие из них наиболее топовые и обыграть в названии фирмы. Заодно откроете для себя много нового о целевой аудитории вашего бизнеса.
Есть серьёзные ограничения по использованию в наименовании компании следующих слов и их производных:
- «Россия», «Российская Федерация», «Федеральный» - доступно только очень крупным юр.лицам, либо имеющим долю участия государства более 25%;
- «Олимпийский», «Паралимпийский» - только для физкультурно-спортивных организаций, а также образовательных учреждений, что готовят спортсменов;
- Названия городов и субъектов РФ – прямого запрета на использование нет, на практике в регистрации почти стопроцентно откажут, а судебная практика не в пользу частных компаний;
- Наименования органов государственной власти и органов местного самоуправления;
- Наименования иностранных государств;
- Наименования международных и межправительственных организаций;
- Наименования общественных объединений;
- Вульгарные, противоречащие принципам гуманности и морали, общественным интересам выражения и слова.
Полное наименование на русском языке должно начинаться со слов: Общество с ограниченной ответственностью «…»
Сокращённое будет выглядеть так: ООО «…»
Полное на английском: Limited Liability Company «…»
Сокращённое на английском: LLC «…»
Разрешается использовать в основном наименовании общества иностранные слова в русской транскрипции, кроме слов обозначающих правовую форму, таких как «Лимитед лайэбилити компани», «ЛЛС» и т.п.
Некоторые компании обязаны указывать в названии род своей деятельности, к примеру «Страховая компания …», «Ломбард ….».
И последнее, проверьте понравившееся название по Единому гос.реестру юридических лиц: https://egrul.nalog.ru/. Если найдутся компании с похожим названием, осуществляющие те же виды деятельности, что и вы, лучше посидеть и подумать ещё. Нет, налоговая зарегистрирует вашу компанию без проблем, в реестре тысячи ООО «Альянс» и прочих "оригиналов", но если конкуренты подадут на вас в суд, фирму придётся переименовывать.
Юридический адрес
Адрес, по которому в рабочее время можно застать руководителя вашего ООО. Обычно это либо офис, либо иное нежилое помещение, хотя никто не запрещает зарегистрировать фирму по месту жительства директора или учредителя.
По данному адресу гос.органы будут направлять корреспонденцию, и если по какой-то причине вы окажетесь не в состоянии её получить – сие исключительно ваши проблемы. Письма будут считаться доставленными, со всеми далеко идущими правовыми последствиями. Исходя из юр.адреса вашу компанию привяжут к местной налоговой инспекции и фондам. По нему же к вам могут приехать с проверкой и если не найдут никого из сотрудников, организацию обвинят в недостоверности сведений и могут через полгода принудительно ликвидировать.
Думаю понятно, в ваших же интересах, чтобы юридический адрес совпадал с реальным местом базирования компании. В случае создания рабочих мест для сотрудников по каким-то иным адресам, потребуется регистрировать обособленные подразделения. Это заметно усложняет учёт и отчётность.
Поскольку заключить договор аренды до регистрации вы не можете, а адрес подтвердить как-то нужно, от потенциального арендодателя следует получить гарантийное письмо, выражающее согласие предоставить определённое помещение в качестве местонахождения вашей фирмы. Либо заключить предварительный договор. И хотя то же «гарантийное» письмо, в отличие от предварительного договора, по факту ни к чему не обязывает ни вас, ни собственника: отказаться в итоге от заключения договора может любой (правда вам, в таком случае, придётся сообщить в инспекцию об изменении юр.адреса) – без данной бумажки поставить на учёт ООО будет практически невозможно. Форма произвольная, главное, чтобы в письме содержались данные о помещении и контакты собственника, который должен быть готов подтвердить налоговикам своё согласие на регистрацию вашей конторы по указанному адресу.
Практически все конторы, оказывающие услуги по регистрации юридических лиц, предлагают приобрести в аренду юр.адрес. На мой взгляд, крайне сомнительный вариант. Вы платите деньги за помещение которым по факту не пользуйтесь, рискуете, что юридический адрес компании окажется в числе так называемых «массовых» (куча юр.лиц в одном месте, проверить адрес на массовость можно вот здесь: https://service.nalog.ru/addrfind.do), будет ли кто-то реально отслеживать получение почты – тоже гарантии нет. В итоге, деньги на ветер и куча проблем в перспективе.
Типичный офис массовой регистрации)) ↑
Если арендовать или выкупать нежилые помещения не планируете, можно зарегистрировать фирму по месту жительства руководителя или кого-то из учредителей. В таком случае вместо гарантийного письма потребуются копии документов подтверждающих право собственности, а также согласие всех владельцев квартиры на регистрацию ООО. Форма согласия произвольная, некоторые инспекции требуют его нотариального заверения, но это, вообще говоря, незаконно. В любом случае, налоговики будут связываться с хозяином хаты и тот должен подтвердить притязания ООО.
Регистрация компании в жилом помещении имеет свои достоинства и недостатки. Главным плюсом является запрет представителям проверяющих органов находиться в квартире без постановлений суда. К минусам можно отнести невозможность получения лицензий для некоторых видов деятельности, необходимость смены юр.адреса при увольнении директора или продажи доли участником ООО, сложности с привлечением дополнительных инвестиций от банков и других внешних партнёров, возможны проблемы с открытием расчётного счета.
Документы для регистрации
А вот собственно и сам список бумажек, что потребуются для регистрации ООО. Часть из них, в теории, к подаче не обязательна, но на практике у вас будут большие проблемы, если вы не включите все документы в комплект:
- Заявление о государственной регистрации юридического лица (форма № Р11001) – сдаётся всеми без исключения, 1 экземпляр;
- Решение единственного учредителя о создании ООО (если компания регистрируется одним человеком) ИЛИ (если владельцев компании несколько):
- Протокол общего собрания учредителей;
- Договор об учреждении ООО - всё по 1му экземпляру;
- Устав - 2 экземпляра. Если когда-нибудь чиновники «разродятся» и опубликуют типовые уставы для ООО, можно будет устав не сдавать;
- Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию – 1 экземпляр;
- Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса (если планируете арендовать нежилое помещение) ИЛИ (если регистрация производится по месту жительства руководителя либо учредителя):
- Документы, подтверждающие право собственности на жильё;
- Согласие жильцов квартиры на регистрацию ООО (некоторые инспекции требуют нотариального заверения) - по 1му экземпляру.
- Нотариально заверенная доверенность, если документы подаются или забираются не лично заявителем;
- Уведомление о переходе на упрощённую систему налогообложения (если планируете её применять) – 2-3 экземпляра;
- Копия паспорта с нотариально заверенным переводом на русский язык – для учредителей-иностранцев физических лиц;
- Выписка из реестра юридических лиц того государства, где зарегистрирована зарубежная фирма и нотариально заверенный перевод данной выписки на русский язык - для учредителей-иностранцев юридических лиц.
Как легко и быстро подготовить все документы
По сравнению с индивидуальным предпринимателем, которому, в большинстве случаев, для регистрации достаточно заполнить 4-ёх страничное заявление, сделать копию паспорта и распечатать квитанцию об уплате госпошлины - комплект для постановки на учёт юридического лица выглядит гораздо внушительней. Одно лишь только заявление по форме Р11001 будет МИНИМУМ на 9 страницах. Для решений, протоколов, договора об учреждении, устава унифицированные формы (сиречь обязательные для всех) отсутствуют, но тем не менее, они должны соответствовать целому ряду требований.Конечно, можно долго и усердно во всём разбираться, но т.к. мой сайт ориентирован НЕ на юристов, и даже мало-мальски подкованных в юридическом плане бухгалтеров, попробую предложить наиболее простой метод из всевозможных. А именно воспользоваться бесплатными онлайн-сервисами по подготовке документов для регистрации. Естественно вы хлебнёте порцию и рекламы, и "ах@#тельных" коммерческих предложений, зато через 15-20 минут получите вполне сносный комплект документов, с которым зарегистрируйте своё ООО сэкономив и время и деньги.
Подобных сервисов не так уж и мало в сети, прорекламирую на шару тот, который понравился мне больше других: https://www.regberry.ru/. Для регистрации достаточно указать свой email, внимательно заполнять все поля, после чего архив с готовыми документами скачать на компьютер и распечатать. Особых подвохов я не нашёл, сервис зарекомендовал себя довольно давно, а их предложениями открыть расчётный счет в Альфа-Банке или Тинкофф-е можете воспользоваться, а можете и забить.
Почему я не рекомендовал этот сервис в инструкции об ИП? А смысл? Заполнить на 4-х страницах одно заявление можно и в pdf и на официальных сайтах без всяких проблем. В случае же с юр.лицами сервис ФНС способен помочь вам лишь с заявлением, остальные доки делайте, типо, самостоятельно.
Образцы документов, что сформировал сервис Регберри:
| ООО с одним учредителем-физиком | ООО с двумя учредителями (физическое лицо и юридическое) |
|---|---|
| на Яндекс Диске | на Яндекс Диске |
| на Google Диске | на Google Диске |
Дальше мы кратенько пробежимся по всем документам. Если вы пользуйтесь вышеуказанным сервисом, можете инфу пропустить и перейти к следующему пункту нашей программы. Хотя рекомендую не полениться и ознакомиться со всей представленной в статье информацией, дабы понимать, что вообще в ваших регистрационных документах к чему.
P.S.: Лайфхак. Пользуясь сервисом Регберри можно указать левые номера телефонов, а после того как скачаете документы, подправить их в заявлении у себя на компе - тогда не будет дурацких звонков))
Устав общества
Формально всё начинается с составления устава, который, с точки зрения права, является самым главным документом ООО. По факту, конечно, его никто, никогда не читает, ибо буковок много, термины очень заумные, «яж не юрист!» и т.д.
Устав регулирует отношения, права и обязанности всех трёх основных сторон ООО, коими являются само общество, руководитель фирмы и собственники. Заметьте, с юридической точки зрения, это всё совершенно разные лица, именно поэтому деньги компании не являются собственностью владельцев ООО и уж тем паче директора, пока не будут совершены все необходимые процедуры по распределению и выплате дивидендов.
Так как я действительно сомневаюсь, что вы прочтёте вдумчиво целиком сей внушительный документ, обращу ваше внимание лишь на следующее:
- В уставе не обязательно детально указывать местонахождение общества. Достаточно написать наименование населенного пункта (муниципального образования). Улица, дом, номер офиса будет в заявлении о регистрации и именно оттуда перекочует в Единый государственный реестр юридических лиц. И если впоследствии вы поменяете юридический адрес в пределах территории, что указали в уставе, вносить изменения в учредительные документы уже не потребуется, за счёт чего документальное оформление переезда становится куда проще.
- Изначально считается, что организация печать не использует. На практике, контрагенты очень не любят, когда заместо солидного штампа на всех документах одни только крестики ваших сотрудников, потому желательно написать о наличии у общества круглой печати. Её изготовление обойдётся недорого, зато все будут довольны, а у вас появится дополнительный контроль над документооборотом компании.
- Когда владельцев у общества несколько, все протоколы собрания участников ООО по умолчанию должны быть нотариально заверенными. Учитывая, что протокол составляется как минимум раз в году, а, при необходимости, хоть каждый день по три штуки, дополнительные расходы вам обеспечены. Но если прописать в уставе условие, что для фиксирования результатов голосования на собраниях применяется иной способ (аудио-, видео-запись, блокчейн и т.п.), протоколы будут иметь юридическую силу и без нотариального заверения. Если собирать каждый раз подписи со всех владельцев компании не проблема, можете прописать, что протокол в обязательном порядке подписывается всеми участниками, а потому в нотариальном удостоверении решений собрания необходимости нет (оптимальный вариант для большинства фирм, в уставе от сервиса Регберри данный «финт» уже предусмотрен).
- Если число учредителей больше 15, обязательно предусмотрите в уставе образование ревизионной комиссии/избрание ревизора общества. Это, что-то типа надзорного органа над владельцами ООО, причём такой проверяющий одним из собственников компании являться не может.
- Если вы серьёзно относитесь к делу и не привыкли доверяться партнёрам, подробно пропишите права или запрет на выход участников из ООО, возможность продажи долей третьим лицам, наследование долей, их передачу в залог, преимущественные права у участников на приобретение части компании и т.д. Тут вариантов море, можете что-то полностью запретить, что-то разрешить только с согласия других членов общества. На ваше усмотрение и договорённость.
- Для принятия решения по всем важным вопросам необходимо 2/3 от общего числа голосов участников ООО, но вы можете указать в уставе любое другое количество, не менее этого соотношения, например 3/4, 4/5, единогласно.
- Можно установить запрет на внесение в счёт уплаты уставного капитала имущества определённого типа. Или вообще указать, платёж может быть совершён только деньгами. Актуально, если величина уставного капитала куда существенней десяти тысяч рублей и вы не хотите принимать в качестве взноса б/у барахло, в то время как сами несёте в компанию свои кровные.
Не смущайтесь, если вы один-единственный учредитель, а в уставе повсюду такие слова, как «участники», «общее собрание» и так далее. Со временем у вас могут появиться партнёры и вы продадите долю в компании кому-то из них, потому всё во множественном числе и прописывают.
Устав, кстати, никем теперь не подписывается. В налоговый орган сдаётся в двух экземплярах: одна копия останется навсегда у налоговиков, вторая, с отметкой инспектора, возвращается к вам вместе с другими документами о гос.регистрации.
С 2014 года чиновники грозятся утвердить типовые уставы, дабы упросить регистрационные процедуры. Если таковые шаблоны в конце концов будут опубликованы, появится возможность не заморачиваться, а просто указать в заявлении, наша компания применяет такой-то вариант типового устава и больше ничего не печатать. Следить за эпическим проектом утверждения типовых уставов, можно по этой ссылке.
Решение единственного учредителя
Хотя для решения учредителя не существует какого-то официального бланка, форма, по сути, у всех фирм однотипная. Указываются дата, город, данные единоличного владельца компании и его решение: создать ООО, утвердить наименования общества, юридический адрес, размер и способы внесения уставного капитала, одобрить устав, назначить руководителя (можно самого себя). Документ чисто формальный, просто фиксируете свои решения по рассмотренным выше вопросам, печатаете, подписываете, включаете в комплект документов в налоговую. Сделайте пару экземпляров решения себе про запас, его довольно часто требуют банки.
Протокол общего собрания учредителей
Составляется вместо решения единственного учредителя во всех случаях, когда собственников компании более одного. Обязательного бланка у документа опять-таки нет, но требования к его составлению несколько специфичные. Вначале выносится повестка дня, затем по каждому вопросу идёт голосование и постановление о принятом решении. Всё это, конечно, одна большая формальность, в 99% российских компаний все договорённости достигаются в совершенно иной обстановке, но если вы не в состоянии обеспечить сбор подписей абсолютно всех владельцев компании, придётся устраивать собрания у нотариуса или разыгрывать спектакль перед видеокамерой.
Список вопросов такой же, как в случае с единственным учредителем, добавляется только выбор лица, ответственного за гос.регистрацию ООО и способ подтверждения правомочности общего собрания (нотариальное заверение, либо подписи на протоколе всех учредителей). В первый раз, голосование по каждому пункту повестки должно быть единогласным.
Для регистрации достаточно сдать в инспекцию один экземпляр. По одному распечатайте для каждого учредителя (необязательно) и парочку оставьте для архива организации.
Договор об учреждении
В принципе, не обязательный для подачи в инспекцию документ. Однако:
- Такой договор всё равно в компании должен быть, если учредителей несколько;
- В устав теперь не включаются сведения об учредителях и договор будет лишним доказательством права собственности на долю в компании;
- Некоторые налоговые органы до сих пор требуют предоставлять договор об учреждении вместе с комплектом документов на регистрацию (закон, вроде, один, но страна-то большая! Ничего, привыкнете потихонечку…)
Подписывается всеми учредителями и каждому раздаётся по одному экземпляру. На всякий случай храните свой договор, пока не убедитесь, что в Едином гос.реестре юридических лиц среди владельцев компании стоит и ваша фамилия.
Заявление о регистрации (форма № Р11001)
В данном случае, и бланк и требования к его заполнению строго регламентированы. Многие страницы заполняются при определённых условиях, в то время как в остальных случаях в состав заявления не включаются. В зависимости от количества учредителей, документ может получиться и на 9-ти, и на 200+ страницах. Данное заявление позволяют составить и отправить в налоговую официальные сервисы: https://service.nalog.ru/gosreg/#ul и https://www.gosuslugi.ru/10058/4. К сожалению программа налоговиков кроме этого заявления ничего заполнить не может, поэтому лучше пользоваться рекомендованным выше онлайн-сервисом Регберри, тогда при тех же вводимых данных вы получите полный комплект документов.
Обращу ваше внимание на следующие моменты:
- Хотя в графе ИНН физического лица-учредителя написано в скобках «при наличии», не стоит воспринимать данный пункт как необязательный. Если ИНН когда-нибудь получали – заполняете без каких-либо «но»;
- Заявление ни в коем случае заранее не подписываете! Подписи ставятся только в присутствии нотариуса или непосредственно в налоговом органе при инспекторе;
- Заявление заверяется у нотариуса во всех случаях, кроме личной явки всех учредителей одновременно в инспекцию;
- В заявлении юридический адрес указывается максимально подробно. Это в уставе его можно сократить до населённого пункта. Не перепутайте!
- При указании юр.адреса для Москвы и Санкт-Петербурга подпункты район, город, населённый пункт не заполняются;
- В заявление наименование общества указывается только на русском. Все названия на ин.языках будут указаны в вашем уставе, протоколе, договоре об учреждении или решении учредителя;
- Лист Н заполняется по-разному в зависимости от состава учредителей. Не пугайтесь, если первая страница, «Сведения о заявителе», окажется без каких-либо данных окромя цифры в разделе 1. В случае единственного учредителя-физ.лица это совершенно нормально и правильно. На странице 3 того же Листа Н, необходимо писать фамилию, имя, отчество заявителя от руки.
Продолжение статьи: https://steemit.com/ru/@angrybuh/registraciya-ooo-mega-podrobnaya-instrukciya-dlya-novichkov-ot-a-do-ya-chast-2