У међувремену, недалеко одавде, зле силе раде у подводном царству. Урсула, морска вештица, која је владала подводним краљевством пре Тритона, тражила је начин срушења Тритона. Кроз своју кристалну лопту, он може видети Ариела како плаче. Добио је идеју: "Могу да поразим краља мора преко свог сина."
Урсула је послао пар случајева за јегуље, Флотсам и Јетсам, у Ариелову пећину. Они успевају да уверу Ариела да Урсула може помоћи да добије вољеног Принца. Ариел је била толико тужна да је игнорисала Себастијаново упозорење и отишла са Флотсамом и Јетсамом како би упознала Сеа Витцх.
"Имам понуду за вас, слатко дете", рече Урсула када је Ариел ушао у гнездо. "Понуда?" Упита Ариел невиност. "Да", рече Вештица, "учинит ћу те људима три дана и упознати свог принца. Ако можете да је пољубите пре сунчања на трећи дан, бићете заједно заувек, као људско биће. Ако те не пољуби, вратићете се у сирену, а ви ћете бити мој затвореник! А награда за ову понуду је твој глас ", рече чаробњак. "Мој глас?", Изненађује Ариел, "нећу моћи да причам или певам. Како могу учинити да се Принце заљуби у мене? ". "Још увек имаш лепо лице", одговорила је Урсула.