Pendant ce temps, non loin de là, les forces du mal travaillent dans le royaume sous-marin. Ursula, la Sorcière des mers, qui gouvernait le royaume sous-marin avant Triton, cherchait un moyen de renverser Triton. Grâce à sa boule de cristal, il peut voir Ariel pleurer. Il a eu l'idée, "Je peux vaincre le Sea King à travers son fils."qu'Ursula peut l'aider à obtenir le prince bien-aimé. Ariel était si triste qu'elle a ignoré l'avertissement de Sebastian et est allé avec Flotsam et Jetsam pour rencontrer la sor
Ursula envoya une paire de ses serviteurs d'anguilles, Flotsam et Jetsam, dans la caverne d'Ariel. Ils parviennent à convaincre Ariel qu'Ursula peut l'aider à obtenir le prince bien-aimé. Ariel était si triste qu'elle a ignoré l'avertissement de Sebastian et est allé avec Flotsam et Jetsam pour rencontrer la sorcière de la mer.
"J'ai une offre pour toi, douce enfant," dit Ursula quand Ariel était entrée dans le nid. "Enchérir?" Demanda Ariel innocemment. - Oui, dit la Sorcière, je te rendrai humain pendant trois jours et tu rencontreras ton Prince. Si vous pouvez la faire vous embrasser avant le coucher du soleil le troisième jour, vous serez ensemble pour toujours, en tant qu'être humain. S'il ne t'embrasse pas, tu redeviendras une sirène, et tu seras mon prisonnier! Et la récompense pour cette offre est ta voix ", dit le sorcier. "Ma voix?" Demanda Ariel surprise, "je ne serai pas capable de parler ou de chanter. Comment puis-je faire tomber le Prince amoureux de moi? ". "Tu as toujours ton beau visage" répondit Ursula.