Mentrestant, no gaire lluny, les forces del mal estan treballant al regne submarí. Ursula, la bruixa del mar, que solia governar el regne submarí abans de Triton, buscava una manera de derrocar Triton. A través de la seva bola de cristall, pot veure a Ariel plorant. Va aconseguir la idea: "Puc derrotar al Rei del Mar a través del seu fill".
Ursula va enviar un parell de servents d'anguila, Flotsam i Jetsam, a la cova d'Ariel. Aconsegueixen convèncer a Ariel que Ursula pot ajudar-la a aconseguir l'estimat príncep. Ariel estava tan trist que va ignorar l'advertència de Sebastian i va anar amb Flotsam i Jetsam per conèixer la Bruixa del Mar.
"Tinc una oferta per a tu, nen dolça", va dir Ursula quan Ariel havia entrat al niu. "Oferta?", Va preguntar Ariel inocentemente. "Sí", va dir la Bruixa: "Et faré humà durant tres dies i coneixeràs al teu Príncep. Si pots fer-te besar abans del capvespre el tercer dia, estaràs junts per sempre, com a ésser humà. Si no et vas besar, tornareu a ser una sirena, i seràs el meu presoner. I la recompensa per aquesta oferta és la teva veu ", va dir l'hechicero. "La meva veu?", Va preguntar Ariel, sorprès: "No podré parlar ni cantar. Com puc fer que el príncep s'enamori de mi? ". "Encara tens la teva bella cara", respongué Ursula.