Ondertussen, niet ver van daar, werken kwade krachten in het onderwaterrijk. Ursula, de zeeheks, die het onder water rijk was vóór Triton, was op zoek naar een manier om Triton ten val te brengen. Door zijn kristallen bol kan hij Ariel zien huilen. Hij kreeg het idee: "Ik kan de Sea King verslaan door zijn zoon."
Ursula stuurde een paar van haar palingbedienden, Flotsam en Jetsam, naar de grot van Ariel. Ze slagen erin om Ariel ervan te overtuigen dat Ursula haar kan helpen de geliefde prins te krijgen. Ariel was zo verdrietig dat ze de waarschuwing van Sebastian negeerde en met Flotsam en Jetsam de Sea Witch ontmoette.
'Ik heb een aanbod voor je, lief kind,' zei Ursula toen Ariel het nest was binnengegaan. "Bieden?" Vroeg Ariel onschuldig. "Ja," zei de Heks, "ik zal je drie dagen mens maken en je zult je Prins ontmoeten. Als je haar op de derde dag voor zonsondergang kunt kussen, ben je voor altijd samen, als een mens. Als hij je niet kust, verander je in een zeemeermin en word je mijn gevangene! En de beloning voor deze aanbieding is jouw stem, "zei de tovenaar. "Mijn stem?" Vroeg Ariel verrast, "ik zal niet kunnen praten of zingen. Hoe kan ik de prins verliefd op mij laten worden? ". "Je hebt nog steeds je mooie gezicht," antwoordde Ursula.