У той жа час, не далёка, злыя сілы працуюць у падводным царстве. Уршуля, марская ведзьма, які кіраваў царствам пад вадой да Трытона, шукае шляхі да выцяснення Трытона. Праз яе крыштальны шар, яна магла бачыць Ariel плакаць. Ён атрымаў ідэю, «я магу біць марскі кароль праз яго сын.»
Урсула паслаўшы пару афіцыянтаў вугра, бамжы, у пячору Арыэль. Ім удалося пераканаць Ariel, што Урсула можа дапамагчы яму атрымаць яго любімага прынца. Ariel была грустна, у тую ступень, што ён ігнаруе папярэджанне Себасцьяна і разам з бамжы сустрэць марскую ведзьму.
«У мяне ёсць шмат для вас, дарагі дзіця,» сказала Уршуля, калі Арыэль увайшоў у гняздо. «Bid?» Запытаўся Арыэль невінаваты. «Так,» сказала Вядзьмарка, «Я зраблю вас у чалавек на працягу трох дзён, і вы сустрэнеце свой прынц. Калі вы можаце прымусіць яго пацалаваць цябе раней, чым сонца садзіцца на трэці дзень, вы будзеце разам назаўжды, як чалавечае істота. Калі ён не цалуецца, вы ператворыцеся назад у русалку, і вы будзеце маім палонным! І ў адказ на гэтую прапанову Ваш голас, «сказаў вядзьмарка. «Мой голас?» Запытаўся Арыэль здзіўляйцеся, «я не буду ў стане гаварыць або спяваць. Як я магу зрабіць прынца закахацца ў мяне? ». «Вы ўсё яшчэ ёсць прыгожы твар,» сказала Уршуля.