Междувременно, недалеч оттам, в подводното царство работят зли сили. Урсула, Морската Вещицата, който се е произнесъл царство под морето преди Triton, се търсят начини да измести Тритон. Чрез своята кристална топка той може да види Ариел да плаче. Той получи идеята: "Мога да победи морския цар през сина му."
Урсула изпращане чифт сервитьори змиорка, Flotsam и отрепка, да пещера Ариел. Те успяват да убедят Ариел, че Урсула може да й помогне да вземе любимия принц. Ариел е тъжен, до такава степен, че той пренебрегва предупреждение Себастиан и се присъединява с Flotsam и отрепка да отговори на море Вещицата.
- Имам предложение за теб, сладко дете - каза Урсула, когато Ариел влезе в гнездото. - Обаче? - попита Ариел невинно. "Да", каза Вещицата: "Аз ще те направя на човека в продължение на три дни и ще отговарят на вашите принц. Ако можете да го накарам да те целуна, преди залез слънце на третия ден, вие ще бъдете заедно завинаги, като човешко същество. Ако той не се целуват, ще се върне в русалка, и вие ще бъдете мой пленник! И наградата за това предложение е твоят глас - каза магьосникът. - Гласът ми ли? - попита Ариел изненадано: - Няма да мога да говоря или да пея. Как мога да направя принца да се влюби в мен? ". - Все още имаш красивото ти лице - отговори Урсула.